荥阳汴水一败，是曹操起兵以来遭遇的最为惨重的挫折。精锐死伤殆尽，兵甲粮草损失无算，原先聚集起来的队伍几乎溃散殆尽。在群雄并立、弱肉强食的乱世，没有兵马便没有立足之地，更遑论讨伐董卓、匡扶汉室。曹操深知眼前的绝境，当机立断，放弃在酸枣与那群各怀异心的诸侯虚与委蛇，带着夏侯惇、曹洪等心腹亲信，轻装简行，直奔扬州而去，意图在那里重新招募士卒，东山再起。
扬州地处东南，民风劲悍，向来是精兵良卒的产地。扬州刺史陈温、丹阳太守周昕，一则忌惮曹操的才干与声望，二则不愿轻易得罪关东诸侯，对曹操的到来给予了大力支持。两人合力为曹操征募兵士，前后共计四千余人。这支队伍，是曹操在遭遇重创之后，重新拾起的第一份底气。带着新募的四千余士卒，曹操整饬队伍，向北折返，准备重返中原战场。然而，行至龙亢之地时，军中却骤然爆发了大规模兵变。
这些新募而来的士兵，大多是临时征召的平民，既无忠君报国之心，也无严格军纪约束，加之思乡心切、不愿远离故土，又听闻中原战乱不休、性命难保，一时间人心浮动，叛逃之意四起。当夜，大批士卒趁夜作乱，四处纵火，猛攻曹操大帐，企图劫持曹操或夺路而逃。危急关头，曹操亲持利刃，率亲兵奋力反击，亲手格杀数十人，方才震慑住乱兵。经此一乱，四千余人所剩无几，大部分士卒或逃或叛，星散而去，刚刚凝聚起来的力量，再次濒临瓦解。
遭遇如此突变，曹操并未气馁。他带着残部，一路辗转至轾县、建平一带，一边收拢溃散士卒，一边再次张贴告示、招募义勇，凭着自己残存的声望与不屈的意志，又重新招募到一千多名兵士。虽人数不多，但皆是经过筛选、意志较为坚定的精锐。队伍重整之后，曹操不再贸然深入，而是率军北上，进驻河内郡，依托黄河天险，静观时局变化，同时积蓄力量，等待再度崛起的时机。
就在曹操在河内默默蓄力之时，北方的政治格局却在悄然发生巨变。盟主袁绍与冀州牧韩馥，经过一番密谋，做出了一个震动天下的决定——另立皇帝。他们认为，汉献帝年幼懦弱，被董卓挟持西迁，号令不通，难以维系天下人心，不如另立一位年长有德、根基深厚的宗室为帝，以此名正言顺地号令诸侯。两人选中的，是当时镇守幽州、素有德政、威望甚高的幽州牧刘虞。
袁绍派人将此事告知曹操，希望能得到他的支持，共举大事。曹操听完，当即断然拒绝，并义正词严地对袁绍说：“董卓之罪，昭然于天下，秽乱宫
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