军中垒、屯骑、虎贲、射声四营以及镇军将军华雄、武锋将军梁百武、虎威将军司马懿、虎牙将军魏延的四营大军越过玉女潭到达大散关。
这支大军本来由右卫将军赵云统率，但因为蔡邕病逝，家有丧事，大军统帅随即改由颜良担任。
五月二十九，翼城、望垣、上邽一线战鼓如雷，三支大军纠缠在一起，浴血搏杀。
杨秋完全失去了理智，督军猛攻望垣城，并命令驻守上邽的边延、周逸率军来援，左右夹攻。
边延率一部军队赶到城下后，以最快的速度和城内的韦康、杨阜取得了联系。
但无论韦康和杨阜如何解释，无论边延怎么劝阻，杨秋这些西凉老将都听不进去了。
韩遂死了，韩翼也死了，西凉人失去了支撑，出路在哪？严颜得到韦康的求援后，二话不说，率军攻打翼城。
凌孺、张既等人早有准备，一部坚守城池，一部在城外展开阻击，全部的愤怒都倾泻在了血腥的战场上。
庞德率军杀到，一万铁骑浩浩荡荡地越过上邽，冲过望垣，以雷霆之势，铺天盖地地杀向严颜。
严颜得到禀报，大惊失色，命令曹豹断后阻击，自己带着大军飞速撤进射虎谷，从小路退往武都郡。
曹豹寡不敌众，被乱箭射杀，三千人马全军覆没。数万大军把望垣城团团围住。
在庞德、马超的劝说下，杨秋稍稍冷静了一点，率军退回翼城。韦康、杨阜率军投降。
五月二十九，汉军走出大散关，翻越黄牛岭至黄花川，和张飞的大军迎头相撞。
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