占领昆明后，完全忘了当年朱宏三离开前让他稳扎稳打的吩咐，同时也忘了让他小心李定国的嘱托。李成栋觉着李定国一个小孩子，老子当年打仗时他毛还没长出来呢！所以李成栋不管云贵总督吕大器的警告，马不停蹄的追击残余的桂王军队。
在神武七年十一月，李成栋在大理击败李定国的部将白文选部，又渡过怒江逼近腾越州。 接到消息后的李定国在怒江以西永昌境内的磨盘山一带设下埋伏。他以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，准备等待李成栋进入三伏之后全面出击。
二月二十一日晨，也就是李定国渡怒江的第二天，李成栋率大队人马也渡过了怒江，进至磨盘山下。他环视四周，群峰丛峙，林木茂密，惟见磨盘山高矗其间，除了一条屈曲小路，别无路径可寻，经察看，不见一兵一卒，只有鸟雀飞来，偶尔发出几声欢叫，打破一片寂静。
地形如此险要，兵家遇到这种情况，总是要格外留心，谨防伏兵。但李成栋却不在意。他自昆明出师，一路追剿，把白文选撵过澜沧江，率部编筏而渡，再渡怒江，行军数百里，无一人抗拒。他自以为李定国已逃窜，近处不会有桂王军队，因此不再存有戒心，队伍也散乱不整，他也不以为然，便放心大胆进兵，下令军队继续前进，欲越过磨盘山向西追击。
李成栋的部队已进入山间小道，摆成一字长蛇，鱼贯而行。行过一段路，开始登山，持续不断上山的已有一万余人，仍看不出有伏兵的任何迹象。 突然，有一明将装束的人，不知从何处跑出来，慌慌张张地赶到李成栋军前投降。此人叫卢桂生，任南明永历政权大理寺卿。
卢桂生当即向李成栋泄露了李定国的伏兵之计，指出清军已误入埋伏圈。李成栋听闻后大惊失色，急传令停止前进，部队速撤，并令骑兵下马，舍骑步行，搜索伏兵。同时，命炮兵对准沟莽树丛中发炮，弓箭手用箭矢猛射，一时之间，两旁丛莽中“矢炮雨下”。伏兵不得号令不敢出战，听凭枪炮与箭矢袭击，倒毙在林沟中。
隐蔽在第一道埋伏线的窦名望，知道埋伏已被识破，不得已发炮出战，第二伏的明军也发炮冲出救援。于是双方在山上接战，短刀肉搏，血肉横飞，霎时间，双方战死者的尸体如堵墙般遍布。
战斗打响时，李定国正坐在山顶，一听号炮失序，十分惊异，由于卢桂生投降告密，打乱了李定国的部署，他也无法统一指挥，伏兵被迫出阵各自为战。但李定国仍据险督战。激战从卯时一直持续到中午，双方
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