河阳三城既是东魏霸府掌控河洛地区重要的军事基地，也是东魏整体边防最重要的环节之一。
因此在高欢去世之后这段时间里，当高澄与晋阳勋贵们初步达成有效沟通后，当即便派遣晋阳霸府元老斛律金率领潘乐、薛孤延等大将统军出镇河阳，以防备河南的乱象向北波及，尤其要提防西魏人马趁乱进寇。
河阳本就是横跨黄河的重镇，此间常年驻扎上万人马，非紧急或特殊情况都不会随意动用，而且唯有晋阳霸府能够对此间屯驻人马进行调度指挥。
哪怕去年侯景曾经在河阳短驻一段时间，但他这个河南道大行台对河阳驻兵同样没有调度权，只能率领本部人马返回河南地区。
斛律金等各引本部人马，再加上霸府使派的晋阳兵精锐，在五月中旬抵达了河阳北中城，接手并且针对河阳防务进行了一系列的调整，将分散在河洛之间、没有收到侯景之乱波及的各处人马陆续收聚集中于河阳三城，使得三城守军达到将近五万之众。
这将近五万人马当中，其中有相当一部分都是近年所收编的河洛豪强私曲武装和河北诸州所征调的番兵，忠诚度和战斗力都没有足够的保证，于是斛律金便又派遣大将分驻诸城。
这其中，负责把守河阳南城的便是以勇勐着称的大将薛孤延。
位于新安的汉关城被破之后，城中军民为了躲避追杀而向东面广阔的河洛平原逃窜，其中也有一部分沿谷水北向折行，经千金堰过洛阳旧城，但沿途却都没有防戍据点接纳他们，只能继续北逃一直抵达河阳南城。
两魏之间数次交战于河洛地区，洛阳城与其附属金墉城都遭到了严重的破坏，几乎只剩下了一片遗迹。近年虽然进行了一定程度的修缮，但也很难容纳大规模的民众居住与管理。
因此如今的洛州州府与河南郡府也都迁治于河阳南城，使得这座原本用途比较纯粹的兵城成为如今河洛地区的军政中心。
许多逃难的民众出现在城池周边，最先发现的自然是城池周边所布置的那些游骑斥候，他们将这些逃难民众拦截下来并询问来历，当得知洛西的汉关城已经失守这一惊人消息后，当即便向城中层层汇报上去，然后、便没有然后了。
如今的河阳南城，内外聚集军民群众两万有余，既有薛孤延自河北率领南来的晋阳兵精锐，也有为了避免从乱于侯景而紧急从各处召回的河洛诸军，并且设有各级军政衙署，使得城池管理颇为混乱。
守将薛孤延乃是典型的鲜卑武人，骁勇有余
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