就在北方不断地传来失败的消息的同时，在南方，在意大利战场上，拿破仑开始迎来了奥地利人和俄罗斯人的挑战。
和拿破仑进攻意大利，以及从意大利进攻奥地利都必须越过阿尔卑斯山不一样，因为英国和奥地利的联合舰队的存在，奥地利和俄罗斯的联军可以直接从海上登陆意大利。
1798年3月，俄奥联军在拉文纳地区登陆。拿破仑在得到俄奥联军登陆的消息之后，下令放弃了不便于防御的拉文纳，将兵力向北收缩。而俄奥联军在完成登陆后，在拉文纳稍作休整，便也整军北上，兵锋直指莫德纳。
在原本的历史上，苏沃诺夫在意大利吊打了法国除了拿破仑之外几乎所有的将领，一口气把拿破仑在意大利获得的所有领地都抢了回来。如果不是因为奥地利人和英国人扯他的后腿，说不定他就杀进法国去了。
不过在这个时空里，拿破仑并没有跑到埃及去作死，所以苏沃诺夫终于在莫德纳遇到了拿破仑。
苏沃诺夫并没有立刻发起进攻，他让军队扎好了营寨，做好了防御的准备，然后亲自带着一队骑兵，到法国人的阵地前面去侦察。
苏沃诺夫此前并没有和革命后的法军交战过，但是老元帅对于此前的那些战役却非常的上心。早在第一次反法同盟时期，他就在消灭波兰军队的同时，睁大了眼睛，关注着法国的战事，了解着法军和其他军队在战争中的表现。
后来，当拿破仑翻越阿尔卑斯山脉，横扫意大利之后，他更是立刻派人到意大利，到奥地利，向那些参加过相关战斗的人详细地了解整个战事的情况。对于法国军队，老元帅是这样说的：
“法国军队有一个最为重要的特点并没有引起大家的注意，那么这个特点是什么呢？这个特点并不是高昂的士气、先进的武器——这些特点其他人都注意到了。这个特点是，法国军队的战法变化特别的多。每隔一段时间，法军的作战方式就会有新的变化。尤其是拿破仑将军，他几乎每次都引领了战术方式的变革。如果我们对法军的预计还停留在上次战争的印象中，并且认为我们只要能对付上次的法军就够了，那就会非常危险。”
即使在这几个月中，英国人和普鲁士人在北线已经获得了不少的对法军的胜利，而且法军在这一系列的战斗中也并没有能展示出什么特别的新战术，但老元帅也并没有改变自己的看法。他对别人说：“英国人和普鲁士人对上的不是拿破仑。”
老元帅来到距离法军阵地不远的一处小土丘上，眺望法
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